Création d’une SA · Suisse · Canton de Vaud
Créer une SA, c’est dessiner un capital-actions, un actionnariat et une gouvernance qui restent cohérents après le passage chez le notaire
La création d’une société anonyme en Suisse ne consiste pas seulement à inscrire CHF 100’000 de capital-actions et à nommer un administrateur. La SA est une personne morale distincte de ses actionnaires. Sa structure doit préciser qui détient le capital, quels droits sont attachés aux actions, qui exerce la haute direction, qui gère l’activité au quotidien et qui peut engager la société vis-à-vis des tiers.
Cette séparation entre propriété, conseil d’administration et direction constitue précisément l’un des intérêts de la SA. Elle devient toutefois utile seulement si l’organisation formelle correspond au projet réel: entrée future d’investisseurs, répartition du contrôle, besoins de financement, confidentialité de l’actionnariat, délégation de la gestion, pouvoirs de signature et exigences de révision.
Cette page traite spécifiquement de la SA. Si le choix de la forme juridique n’est pas encore arrêté, notre page création d’entreprise en Suisse reste le point de départ. Pour une structure plus personnelle autour d’associés et d’une gérance, la page création d’une Sàrl permet de comparer la logique opérationnelle sans refaire ici tout le choix RI / Sàrl / SA.
01 · Capital & actions
Quel capital inscrire et comment le découper?
Le capital-actions, le montant effectivement libéré, le nombre d’actions et les droits attachés aux titres ne répondent pas à la même question.
02 · Actionnariat
Qui contrôle aujourd’hui et qui pourra entrer demain?
La structure doit anticiper investisseurs, transferts, votes et documentation de l’actionnariat sans confondre discrétion et anonymat.
03 · Gouvernance
Qui décide, qui dirige et qui signe?
L’assemblée générale, le conseil d’administration, la direction et l’organe de révision ont des rôles différents qu’une petite SA ne devrait pas mélanger par facilité.
Capital-actions
CHF 100’000 de capital-actions ne signifie pas qu’il faut immobiliser CHF 100’000 en espèces le jour de la création
Le capital-actions d’une SA suisse doit atteindre au moins CHF 100’000. À la constitution, il doit être libéré à hauteur d’au moins 20%, avec un minimum absolu de CHF 50’000. Une SA dotée d’un capital-actions de CHF 100’000 peut donc, dans une configuration classique en espèces, être constituée avec CHF 50’000 effectivement libérés; le solde non libéré reste toutefois lié aux actions souscrites et ne doit pas être présenté comme une dette qui aurait disparu.
Lorsque la libération intervient en espèces, les fonds sont normalement déposés sur un compte de consignation avant la constitution. Ils ne constituent pas des frais versés à l’État ou au notaire: après l’inscription au registre du commerce et les formalités bancaires, ils deviennent des actifs de la SA. Ils doivent néanmoins rester compatibles avec le besoin réel de trésorerie, car capital-actions, besoin de financement et fonds disponibles au démarrage sont trois notions différentes.
Une libération par apports en nature est également possible, avec des exigences documentaires et juridiques spécifiques. Elle doit partir d’un actif transférable, identifiable et correctement valorisé, pas du besoin de «compléter» artificiellement le capital.
| Repère | Fonction | Décision à prendre | Point de vigilance |
|---|---|---|---|
| CHF 100’000 | Capital-actions minimum inscrit. | Déterminer le capital nominal cohérent avec le projet. | Ce montant n’est ni le coût de création ni le budget d’exploitation. |
| 20% | Part minimale à libérer selon le capital souscrit. | Choisir la proportion libérée au départ. | Le minimum de CHF 50’000 reste applicable. |
| CHF 50’000 | Montant minimal effectivement libéré à la constitution. | Organiser la banque, la provenance des fonds et le calendrier. | Le solde non libéré reste attaché aux actions souscrites. |
| Trésorerie disponible | N’est pas un seuil légal. | Prévoir salaires, loyers, matériel, TVA, fournisseurs et délais d’encaissement. | Une SA peut être correctement constituée et manquer pourtant de liquidités. |
Le choix entre une libération partielle et complète ne devrait pas être traité comme une simple économie de cash le jour du notaire. Il faut comparer la trésorerie utile, la crédibilité financière recherchée, les apports futurs envisagés et les conséquences d’un capital restant à libérer.
Architecture des actions
Le montant du capital ne suffit pas: le nombre d’actions, leur valeur nominale et les droits organisent la propriété future
Une SA peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Le capital-actions est divisé en actions dont la valeur nominale doit être supérieure à zéro. Le droit actuel permet donc une granularité beaucoup plus fine que l’ancien réflexe consistant à prévoir quelques actions de forte valeur nominale.
Cette granularité peut devenir importante lorsque l’entreprise anticipe une entrée d’investisseurs, une participation de collaborateurs, des transferts partiels ou plusieurs catégories de droits. Pour une petite SA simple, une structure lisible reste souvent préférable; pour une société appelée à lever du capital, la conception initiale mérite davantage d’attention.
| Élément | Ce qu’il organise | Question pratique |
|---|---|---|
| Nombre d’actions | Granularité de l’actionnariat et des futurs transferts. | Un investisseur futur pourra-t-il entrer sans reconstruire toute la structure? |
| Valeur nominale | Découpage juridique du capital-actions. | La répartition reste-t-elle simple à administrer et à documenter? |
| Droits de vote | Contrôle de l’assemblée générale. | La répartition économique correspond-elle à la répartition du pouvoir souhaitée? |
| Catégories éventuelles | Droits économiques ou politiques spécifiques lorsque la structure les justifie. | Le besoin est-il réel ou la complexité est-elle créée sans utilité opérationnelle? |
| Restrictions de transfert | Encadrement de l’entrée de nouveaux actionnaires. | Quelles limites statutaires ou conventionnelles doivent être prévues avant l’arrivée d’un tiers? |
Un tableau de capitalisation doit pouvoir être rapproché du registre des actions et des décisions sociales. Dès qu’un financement externe est envisagé, il vaut mieux documenter clairement qui détient quoi, selon quel titre et avec quels droits plutôt que reconstruire l’historique au moment d’une levée ou d’une vente.
Confidentialité de l’actionnariat
La SA offre davantage de discrétion au registre du commerce, mais elle ne crée pas un anonymat juridique
Dans une Sàrl, les associés et leurs parts sociales apparaissent au registre du commerce. Pour une SA non cotée, le registre du commerce rend principalement visibles les organes inscrits et les pouvoirs de représentation plutôt que la liste complète des actionnaires. Cette différence peut être pertinente lorsqu’un entrepreneur souhaite davantage de discrétion publique sur la répartition du capital.
Cette discrétion ne dispense cependant pas la société de connaître et documenter son actionnariat. Une SA avec actions nominatives tient notamment un registre des actions. Depuis l’entrée en vigueur du registre suisse de transparence, les personnes physiques qui exercent en dernier ressort le contrôle doivent en outre être identifiées et annoncées lorsque les conditions légales sont remplies.
Les actions au porteur ne constituent plus un instrument standard de confidentialité pour une PME non cotée: leur utilisation est désormais limitée à des situations légales particulières. Pour une nouvelle SA ordinaire, la réflexion pratique porte donc surtout sur les actions nominatives, le registre des actions et la gouvernance de l’actionnariat.
Avant de parler d’«anonymat»
Quatre niveaux d’information doivent être distingués
La visibilité publique au RC, la documentation interne de la SA et l’annonce des ayants droit économiques ne répondent pas aux mêmes règles.
Qui figure publiquement comme administrateur ou signataire au registre du commerce?
Qui est inscrit au registre des actions de la société?
Qui exerce directement ou indirectement au moins 25% du capital ou des droits de vote?
Existe-t-il un contrôle par d’autres moyens qui doit être documenté?
Gouvernance
Assemblée générale, conseil d’administration et direction forment une chaîne de décision; la révision reste une fonction de contrôle indépendante
L’assemblée générale des actionnaires constitue l’organe suprême de la SA. Elle adopte notamment les statuts, élit le conseil d’administration et, lorsqu’un organe de révision est requis, le réviseur. Elle approuve également le rapport annuel et prend les décisions réservées aux actionnaires.
Le conseil d’administration assume la haute direction et l’organisation de la société. Certaines attributions ne peuvent pas être abandonnées par simple délégation: organisation, contrôle financier, planification financière, nomination et surveillance des personnes chargées de la gestion font partie des responsabilités centrales du conseil.
La gestion opérationnelle peut rester au conseil ou être déléguée à une direction selon la structure retenue. L’organe de révision, lorsqu’il existe, ne se situe pas «sous» la direction: il exerce une mission indépendante de contrôle et rend compte selon le régime de révision applicable.
Actionnaires
Assemblée générale
Décide des matières réservées aux actionnaires, élit les organes et approuve notamment les comptes et l’affectation du résultat selon les règles applicables.
Haute direction
Conseil d’administration
Fixe l’organisation, supervise la société et conserve les attributions intransmissibles prévues par le CO.
Gestion
Direction
Assure l’exécution opérationnelle lorsqu’une délégation est organisée; elle n’efface pas les responsabilités propres du conseil.
Contrôle indépendant
Révision
Contrôle les comptes selon le régime applicable lorsque la SA n’a pas valablement renoncé au contrôle restreint.
Le même fondateur peut être actionnaire unique, administrateur et collaborateur-dirigeant. Cela ne rend pas les rôles identiques: les décisions d’actionnaire, les décisions du conseil, la relation de travail et le pouvoir de signature doivent rester traçables dans le dossier.
Représentation
La SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, indépendamment de la nationalité des actionnaires
La SA doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse. Cette personne peut être membre du conseil d’administration ou directeur. Pour un projet porté depuis l’étranger, cette exigence doit être traitée avant la constitution, au même titre que le siège, la banque et les pouvoirs de signature.
Lorsque la SA doit devenir la société suisse d’un groupe étranger, la page création d’une filiale en Suisse complète ces règles par les questions de société mère, flux intragroupe, prix de transfert, dividendes et organisation du démarrage local.
La règle porte sur la représentation de la société, pas sur une obligation générale de nationalité suisse des actionnaires. En pratique, les fondateurs doivent néanmoins vérifier séparément les questions de droit de séjour, de travail, de domicile fiscal ou d’activité réglementée qui pourraient s’appliquer à leur situation.
Trois couches de gouvernance
Statuts, convention d’actionnaires et règlement d’organisation n’ont pas la même fonction
Les statuts forment le cadre juridique de la SA et sont adoptés dans la forme requise lors de la constitution. Ils ne remplacent toutefois pas toutes les conventions économiques entre actionnaires ni, lorsque la gestion est déléguée, l’organisation interne du conseil et de la direction.
Structure juridique de la société
- raison sociale, siège et but;
- capital-actions et caractéristiques essentielles des actions;
- règles statutaires nécessaires ou choisies;
- organisation des communications et décisions lorsque la loi le prévoit.
Convention d’actionnaires
- entrée et sortie des investisseurs;
- préemption, votes, financement ou deadlock selon le projet;
- engagements économiques entre parties;
- coordination avec les statuts et le droit impératif.
Règlement d’organisation
- délégation de la gestion;
- compétences du conseil et de la direction;
- reporting et contrôle;
- pouvoirs internes compatibles avec les signatures inscrites.
Procès-verbaux et registres
- décisions de l’assemblée générale;
- décisions du conseil d’administration;
- registre des actions et mouvements;
- documentation permettant de reconstruire l’historique.
Une convention d’actionnaires n’est pas un «annexe comptable» préparée par la fiduciaire. Lorsque plusieurs investisseurs, droits particuliers, clauses de sortie ou situations de conflit doivent être réglés, la rédaction juridique mérite une coordination avec un avocat ou un autre spécialiste compétent.
Investisseurs et transferts
La SA facilite l’évolution de l’actionnariat, mais un transfert d’actions n’est pas automatiquement libre de toute restriction
La SA est souvent choisie lorsqu’une entreprise prévoit de faire évoluer son actionnariat. L’entrée d’investisseurs, les augmentations de capital ou les cessions partielles peuvent être plus naturelles dans une architecture fondée sur des actions que dans une structure très personnelle. Lorsque la SA doit elle-même détenir durablement une ou plusieurs sociétés opérationnelles, la logique d’une holding en Suisse doit être analysée séparément: propriété du groupe, dividendes, financement et gouvernance ne se résument pas à la forme SA.
Cela ne signifie pas qu’un actionnaire puisse toujours transférer ses actions sans règle. La loi et les statuts peuvent prévoir des restrictions à la transmissibilité des actions nominatives. Des conventions entre actionnaires peuvent en outre compléter l’organisation économique des entrées et sorties.
La question utile avant la constitution est donc moins «les actions seront-elles faciles à vendre?» que «quel changement d’actionnariat voulons-nous rendre possible, contrôler ou empêcher?». Cette réponse influence directement la structure des titres et la documentation juridique.
Entrée
Nouvel investisseur
Anticiper nombre d’actions, dilution, droits de vote, documentation et éventuelle augmentation de capital.
Transfert
Cession d’actions
Vérifier règles statutaires, conventions, registre des actions et conditions de reconnaissance de l’acquéreur.
Sortie
Transmission future
Conserver un historique propre de l’actionnariat et des décisions pour ne pas reconstruire le dossier au moment d’une transaction.
Processus de constitution
Huit étapes permettent de transformer une architecture de capital et de gouvernance en SA réellement exploitable
La séquence exacte dépend notamment des fondateurs, des apports, de la banque, des clauses statutaires et de la révision. L’enjeu est de figer les décisions qui doivent l’être avant l’acte authentique sans retarder celles qui n’interviennent qu’après la naissance juridique de la société.
Actionnariat
Identifier fondateurs, investisseurs prévus, contrôle et répartition économique.
Capital-actions
Fixer capital nominal, libération, nombre d’actions et structure utile.
Gouvernance
Nommer le CA, décider de la direction, des signatures et de la révision ou de l’opt-out.
Banque & apports
Organiser le compte de consignation et la documentation des apports.
Statuts & conventions
Finaliser les règles statutaires et coordonner les documents complémentaires utiles.
Notaire & RC
Passer l’acte authentique et transmettre le dossier au registre du commerce.
Registres & titres
Mettre en place le registre des actions et les documents internes cohérents avec la constitution.
Mise en route
Organiser transparence, banque opérationnelle, paie, assurances, TVA, comptabilité et fiscalité.
Dans le canton de Vaud, la création d’une SA passe par un notaire avant l’inscription au registre du commerce. Le notaire transmet les documents nécessaires au RC; un outil administratif ou une préparation en ligne ne remplace pas l’acte authentique.
Dossier de création SA
Capital, gouvernance, constitution et mise en route doivent être préparés comme quatre dossiers liés mais distincts
Propriété et financement initial
- identité des fondateurs et répartition prévue;
- capital-actions, montant libéré et nombre d’actions;
- apports en espèces ou en nature;
- entrée éventuelle d’investisseurs à court terme.
Conseil, direction et signatures
- membres du conseil d’administration;
- personne domiciliée en Suisse pouvant représenter la SA;
- délégation éventuelle de la direction;
- organe de révision ou dossier d’opt-out.
Banque, statuts, notaire et RC
- compte de consignation et attestation bancaire;
- raison sociale, siège et but;
- statuts et acte constitutif;
- pièces requises pour l’inscription au registre du commerce.
Entreprise réellement opérationnelle
- registre des actions et gouvernance documentaire;
- annonce au registre de transparence lorsqu’elle est requise;
- paie, AVS, LAA, LPP et assurances selon la situation;
- TVA, comptabilité, exercice et fiscalité.
Révision
Le choix entre contrôle restreint, contrôle ordinaire et opting-out dépend de la situation de la SA, pas du seul fait qu’elle soit nouvelle
Une SA qui n’entre pas dans le contrôle ordinaire est en principe soumise au contrôle restreint. Elle peut renoncer à ce contrôle si les conditions légales sont réunies, notamment avec le consentement de tous les actionnaires et un effectif ne dépassant pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Le contrôle ordinaire concerne notamment les sociétés qui dépassent deux des trois seuils légaux pendant deux exercices successifs: CHF 20 millions de total du bilan, CHF 40 millions de chiffre d’affaires et 250 emplois à plein temps. D’autres situations, notamment les sociétés ouvertes au public ou certaines obligations de comptes de groupe, peuvent également imposer le contrôle ordinaire.
Pour une petite SA de départ, le vrai choix est donc souvent: préparer correctement un opting-out ou inscrire un organe de révision. Cette décision doit être intégrée à la constitution et ne pas être découverte après le rendez-vous chez le notaire.
| Situation | Régime général | Question à documenter |
|---|---|---|
| SA sous les seuils | Contrôle restreint en principe. | Un opting-out valable est-il souhaité et possible? |
| Opting-out | Possible sous conditions, notamment accord de tous les actionnaires et ≤10 ETP en moyenne annuelle. | Le consentement et l’effectif sont-ils correctement documentés? |
| Deux seuils dépassés sur deux exercices | Contrôle ordinaire. | 20 M bilan / 40 M CA / 250 ETP: quels seuils sont atteints? |
| Cas particuliers | Le contrôle ordinaire peut aussi résulter d’autres critères légaux. | La SA est-elle ouverte au public ou soumise à une autre obligation spécifique? |
Transparence 2026
Une nouvelle SA doit traiter l’identification de ses ayants droit économiques dans le mois qui suit son inscription au registre du commerce
Le registre suisse de transparence est en exploitation depuis le 1er octobre 2026. Les SA font partie des entités qui doivent identifier, vérifier et annoncer leurs ayants droit économiques, sauf régime d’exception prévu par la loi. Pour une société nouvellement créée après l’entrée en vigueur, le calendrier ne doit donc pas s’arrêter à l’inscription au RC.
Le critère central vise notamment la personne physique qui détient ou contrôle directement ou indirectement au moins 25% du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens. Le registre de transparence n’est pas un registre public; il ne faut donc pas le confondre avec l’extrait public du registre du commerce.
SA unipersonnelle
Une procédure simplifiée peut exister, mais uniquement si toutes les conditions sont remplies
La simplification est liée à une configuration très précise de l’actionnariat et du conseil; elle ne constitue pas le régime automatique de toutes les petites SA.
La SA n’a-t-elle qu’un seul actionnaire?
Cet actionnaire est-il une personne physique?
Est-il inscrit au RC comme seul membre du conseil d’administration?
Est-il aussi l’unique ayant droit économique et la société n’est-elle pas en liquidation, faillite ou sursis concordataire?
Pour une nouvelle SA, l’annonce au registre de transparence doit être traitée dans le mois suivant l’inscription au registre du commerce. Les changements futurs des données concernées doivent également être suivis: la transparence devient une obligation de gouvernance, pas une formalité unique de création.
Premier exercice
Après le RC, la SA doit mettre en place son registre des actions, sa paie éventuelle, la TVA et la comptabilité avant que les premiers flux deviennent difficiles à reconstruire
La personnalité juridique obtenue avec l’inscription ne configure pas à elle seule l’entreprise. Il faut encore organiser les registres internes, les comptes bancaires opérationnels, les circuits de validation, les pièces comptables, les règles de facturation et les obligations sociales.
Un actionnaire-dirigeant actif travaille en principe dans une logique salariale vis-à-vis de sa propre société. Dès qu’une rémunération est prévue, la mise en place de la paie et des assurances sociales doit être cohérente avec les fonctions exercées. Les pages gestion des salaires et assurances sociales employeur détaillent ces obligations.
L’assujettissement TVA doit lui aussi être analysé avant de laisser les factures s’accumuler. Une activité qui permet dès le départ de prévoir le franchissement du seuil applicable peut devoir traiter l’assujettissement dès le commencement. La page inscription TVA reprend cette analyse en détail.
Enfin, la SA doit tenir une comptabilité complète selon le Code des obligations. Le plan comptable, la date de clôture, le traitement du capital libéré ou non libéré, les prêts d’actionnaires, les salaires et les éventuels dividendes doivent être organisés de manière cohérente dès le premier exercice. Notre page comptabilité PME présente l’organisation comptable, et le conseil fiscal PME traite séparément les conséquences fiscales des décisions de rémunération, financement ou distribution.
Actionnariat
Registre des actions
Tenir une documentation cohérente des détenteurs, mouvements et décisions liées aux actions.
Social
Dirigeant & paie
Configurer rémunération, affiliations et assurances lorsque l’actionnaire ou administrateur travaille pour la SA.
TVA
Facturation correcte
Vérifier l’assujettissement et les paramètres de facturation avant que les premiers décomptes soient dus.
Comptabilité
Premier exercice
Organiser capital, banques, salaires, charges, fiscalité et pièces justificatives dès le début.
Options avancées
Marge de fluctuation du capital et droit d’émission ne concernent pas toutes les SA, mais doivent être identifiés avant une opération de financement
Le droit moderne de la SA permet de prévoir dans les statuts une marge de fluctuation du capital. Dans les limites définies à l’avance, le conseil d’administration peut alors augmenter ou réduire le capital pendant une période maximale de cinq ans. Cet instrument peut être pertinent lorsqu’une société anticipe de vraies opérations sur capital; il ajoute en revanche une complexité inutile lorsqu’aucun financement ou ajustement n’est envisagé.
Le financement en fonds propres peut aussi déclencher le droit fédéral d’émission. Le taux est de 1% sur les droits de participation suisses, avec une franchise générale de CHF 1 million pour la création ou les augmentations de capital à titre onéreux. Une SA classique créée avec CHF 100’000 de capital ne paie donc pas automatiquement 1% simplement parce qu’elle existe.
Ces mécanismes deviennent réellement importants lorsqu’un financement dépasse la simple constitution. Ils doivent alors être coordonnés avec le droit des sociétés, la fiscalité et la documentation de l’investisseur plutôt qu’ajoutés comme des options «premium» à une SA qui n’en a pas besoin.
Sàrl ou SA?
Une SA n’est pas «plus professionnelle» par principe: elle doit apporter une utilité concrète en matière de capital, d’actionnariat ou de gouvernance
Le choix d’une SA se justifie mieux lorsqu’il existe un besoin de capital plus structuré, une perspective d’investisseurs, une gouvernance plus institutionnelle ou un intérêt réel pour une plus grande discrétion publique de l’actionnariat. À l’inverse, une PME owner-managed avec peu de détenteurs et sans financement externe peut parfois fonctionner plus simplement sous forme de Sàrl.
Comparer uniquement CHF 20’000 et CHF 100’000 ne permet donc pas de choisir. Les coûts administratifs, le mode de décision, l’entrée et la sortie des investisseurs, les signatures, la révision et la transmission future comptent souvent davantage sur plusieurs années. Lorsque le choix n’est pas stabilisé, il vaut mieux revenir au cadre de création d’entreprise ou comparer avec la création d’une Sàrl avant de lancer l’acte notarié.
Avant le notaire
La SA doit répondre à un besoin, pas à une impression de prestige
Quatre questions suffisent souvent à repérer si la complexité supplémentaire a une raison économique.
Des investisseurs ou augmentations de capital sont-ils réellement envisagés?
La séparation actionnaires / conseil / direction apporte-t-elle une utilité?
La discrétion publique de l’actionnariat est-elle un besoin concret?
La gouvernance future justifie-t-elle une structure plus institutionnelle qu’une Sàrl?
Service BalanceFinance
Le mandat de création doit coordonner les données financières et administratives sans confondre fiduciaire, notaire et conseil juridique
BalanceFinance peut organiser les informations nécessaires au projet, préparer les paramètres comptables, sociaux, fiscaux et TVA, coordonner les données à transmettre au notaire et structurer le premier exercice de la SA. L’objectif est de réduire les contradictions entre capitalisation, rémunération du dirigeant, assurances, comptabilité et calendrier post-inscription.
Le notaire reste responsable de l’acte authentique. La rédaction ou la négociation de conventions d’actionnaires complexes, clauses d’investissement ou situations litigieuses peut nécessiter l’intervention d’un avocat ou d’un spécialiste juridique. De même, une opération de financement, un apport complexe ou un projet international peut nécessiter des compétences supplémentaires.
| Sujet | BalanceFinance | Autre intervenant | Décision du client |
|---|---|---|---|
| Capital & actionnariat | Structurer les données, tableaux et impacts comptables. | Notaire / avocat selon clauses et opération. | Répartition, montant, investisseurs et objectifs. |
| Statuts & acte | Préparer les informations financières et administratives utiles. | Notaire. | Valider la structure et les organes. |
| Convention d’actionnaires | Identifier les sujets ayant un impact financier ou opérationnel. | Avocat ou spécialiste juridique lorsque nécessaire. | Négocier les droits et engagements entre parties. |
| Paie / assurances | Configurer le dossier selon le mandat. | Caisses, assurances, institutions. | Rémunération et couverture retenues. |
| TVA / comptabilité / fiscalité | Mettre en place les paramètres et le suivi. | AFC / autorités / spécialiste si cas particulier. | Valider les options et informations transmises. |
Checklist avant et après constitution
Douze contrôles permettent d’arriver chez le notaire avec une SA déjà pensée comme une organisation, pas seulement comme un capital de CHF 100’000
01
Fixer l’actionnariat
Fondateurs, pourcentages, contrôle et investisseurs prévus.
02
Dessiner le capital
Capital-actions, libération, actions et apports.
03
Nommer le CA
Administrateurs, fonctions et personne domiciliée en Suisse.
04
Organiser les signatures
Vérifier qui peut engager la société et comment.
05
Décider de la direction
Gestion au CA ou délégation documentée.
06
Traiter la révision
Contrôle restreint, ordinaire ou opting-out valable.
07
Préparer les statuts
Vérifier que le texte correspond au projet réel.
08
Coordonner la banque
Compte de consignation, attestation et provenance des fonds.
09
Passer chez le notaire
Finaliser l’acte authentique et le dossier RC.
10
Ouvrir les registres
Registre des actions, décisions et documentation interne.
11
Ajouter TranspaReg
Identifier et annoncer les ayants droit économiques dans le délai applicable.
12
Configurer le premier exercice
Paie, assurances, TVA, comptabilité, fiscalité et calendrier.
FAQ
Questions fréquentes sur la création d’une SA en Suisse
Quel est le capital minimum pour créer une SA?
Le capital-actions minimum est de CHF 100’000. À la constitution, au moins 20% doivent être libérés, avec un minimum de CHF 50’000 effectivement libérés.
Faut-il verser CHF 100’000 en espèces?
Pas nécessairement. Une SA avec CHF 100’000 de capital peut être constituée avec CHF 50’000 libérés si les autres conditions sont remplies. Des apports en nature sont aussi possibles selon une procédure spécifique.
Les CHF 50’000 libérés sont-ils perdus comme frais de création?
Non. Après la constitution et les formalités bancaires, les fonds appartiennent à la SA. Ils ne doivent pas être confondus avec les frais de notaire, de registre, de banque ou de conseil.
Une SA peut-elle avoir un seul actionnaire?
Oui. Une SA peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Un seul administrateur suffit-il?
Oui, le conseil d’administration peut être composé d’un seul membre. La SA doit toutefois pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse.
Les actionnaires d’une SA sont-ils anonymes?
La SA offre davantage de discrétion au registre du commerce qu’une Sàrl, car la liste complète des actionnaires n’y est pas publiée de la même manière. Cela ne signifie pas anonymat: la société tient sa documentation d’actionnariat et les obligations du registre de transparence peuvent s’appliquer.
Les actions peuvent-elles toujours être vendues librement?
Non. La loi et les statuts peuvent prévoir des restrictions à la transmissibilité des actions nominatives. Une convention d’actionnaires peut aussi organiser les relations économiques entre parties.
Une convention d’actionnaires est-elle obligatoire?
Pas dans toutes les SA. Elle peut devenir très utile lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, investisseurs, droits de préemption, règles de sortie ou autres engagements qui ne doivent pas être laissés implicites.
Un organe de révision est-il toujours obligatoire?
Le contrôle restreint est le régime général pour les SA qui ne relèvent pas du contrôle ordinaire, mais un opting-out est possible si les conditions légales sont remplies, notamment l’accord de tous les actionnaires et un effectif ne dépassant pas dix ETP en moyenne annuelle.
Quand une SA est-elle soumise au contrôle ordinaire?
Notamment lorsqu’elle dépasse deux des trois seuils légaux pendant deux exercices successifs: CHF 20 millions de total du bilan, CHF 40 millions de chiffre d’affaires et 250 ETP. D’autres cas légaux existent également.
Une nouvelle SA doit-elle s’annoncer au registre de transparence?
En principe, une nouvelle SA concernée doit identifier et annoncer ses ayants droit économiques. Pour une société créée après l’entrée en vigueur du régime, l’annonce doit être intégrée au calendrier du mois qui suit l’inscription au registre du commerce.
Existe-t-il une procédure simplifiée pour une SA unipersonnelle?
Oui, sous des conditions strictes: actionnaire unique personne physique, seul membre du conseil inscrit au RC, unique ayant droit économique, et absence notamment de liquidation, faillite ou sursis concordataire.
Le dirigeant-actionnaire est-il indépendant AVS?
Lorsqu’il travaille pour sa propre SA, il entre en principe dans une relation salariale avec la société. La paie et les assurances sociales doivent donc être organisées en conséquence.
La SA est-elle automatiquement meilleure qu’une Sàrl pour une PME?
Non. La SA se justifie lorsqu’elle apporte une utilité concrète en matière de capital, d’investisseurs, de confidentialité publique ou de gouvernance. Une Sàrl peut rester plus simple pour de nombreux projets owner-managed.
À retenir
Huit repères pour créer une SA qui reste lisible lorsque le capital et la gouvernance évoluent
Capital
100’000 ≠ 100’000 cash
Distinguer capital-actions, montant libéré et trésorerie disponible.
Actions
Dessiner les droits
Le nombre d’actions et les règles de transfert comptent autant que le montant nominal.
Confidentialité
Discrétion ≠ anonymat
RC, registre des actions et TranspaReg doivent être distingués.
Gouvernance
Séparer les fonctions
Actionnaires, CA, direction et révision répondent à des logiques différentes.
Direction
Documenter la délégation
Une petite SA peut cumuler les personnes sans effacer les rôles.
Révision
Traiter l’opt-out tôt
Vérifier le régime avant que le dossier de constitution soit finalisé.
Transparence
Ajouter le délai d’un mois
La nouvelle SA doit intégrer les ayants droit économiques au calendrier post-RC.
Premier exercice
Configurer avant les flux
Paie, TVA, comptabilité et fiscalité doivent suivre la structure juridique choisie.
Sources officielles
Références utilisées pour cette page
- SECO / Portail PME — Société anonyme (SA): bases légales — capital, actions, organes, représentation, transfert, révision et comptabilité.
- SECO / Portail PME — Obligations du conseil d’administration — haute direction, organisation, contrôle financier et surveillance de la gestion.
- SECO / Portail PME — Principes du droit de la révision — seuils du contrôle ordinaire, contrôle restreint et opting-out.
- SECO / Portail PME — SA ou Sàrl, comment choisir? — différences pratiques de capital, actionnariat et structure.
- État de Vaud — Inscrire une société anonyme au registre du commerce — passage par un notaire et transmission du dossier au RC.
- État de Vaud — Société anonyme (SA) — administration, signatures, révision et modifications au registre du commerce.
- SFI — Actions au porteur et mise en œuvre des recommandations du Forum mondial — actions au porteur limitées aux cas légaux prévus et conversion des titres non conformes.
- TranspaReg — Questions et réponses — ayants droit économiques et procédure simplifiée pour certaines SA unipersonnelles.
- Fedlex — Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) — cadre légal et délais d’annonce des nouvelles entités.
- AFC — Droit d’émission sur capital propre — taux de 1% et franchise de CHF 1 million pour les droits de participation émis à titre onéreux.
- AFC — Assujettissement à la TVA — analyse du seuil et du début de l’assujettissement.
Sources vérifiées le 15 octobre 2026. Cette page présente un cadre général pour la création d’une SA en Suisse, avec des repères pratiques pour le canton de Vaud. Le contenu exact d’une constitution dépend notamment des fondateurs, des apports, des droits attachés aux actions, de la gouvernance, de la révision, des investisseurs et d’éventuels éléments internationaux. Les actes authentiques relèvent du notaire; les conventions d’actionnaires et clauses juridiques complexes peuvent nécessiter un avocat ou un autre spécialiste.
Création de SA
Préparer le capital et la gouvernance avant le notaire pour que la SA soit exploitable dès son inscription
Indiquez l’activité prévue, le canton du siège, le nombre d’actionnaires, le capital-actions et le montant que vous envisagez de libérer, les futurs administrateurs, la date de démarrage et, s’il y en a, les investisseurs ou financements déjà prévus.
BalanceFinance peut cadrer les aspects comptables, fiscaux, sociaux et TVA, structurer les informations de capitalisation et de gouvernance à transmettre au notaire, puis organiser le premier exercice: registre des actions, banque, transparence, paie, assurances, facturation et comptabilité selon le mandat convenu.
Aucun mot de passe bancaire ou EasyGov et aucun document sensible n’est nécessaire dans le premier message.
Parler de votre création de SA
Indiquez l’activité, le siège prévu, le nombre d’actionnaires, le capital-actions, le montant à libérer et la date de démarrage. Nous commencerons par cadrer le capital, la gouvernance et les démarches à coordonner.