Filiale suisse · groupe étranger · Vaud
Créer une filiale en Suisse signifie créer une société suisse distincte — pas simplement ouvrir une adresse locale
Une filiale suisse est une société de droit suisse détenue en tout ou partie par une entreprise, un groupe ou des actionnaires établis à l’étranger. Elle possède sa propre personnalité juridique, ses propres comptes, ses organes, ses obligations fiscales et, lorsqu’elle emploie du personnel, ses obligations d’employeur. La société mère et la filiale restent donc deux entités différentes même lorsqu’elles appartiennent au même groupe et utilisent la même marque.
La création d’une filiale n’est pas automatiquement nécessaire pour vendre en Suisse. Avant de constituer une société, la page accompagnement d’une entreprise étrangère en Suisse permet de distinguer activité transfrontalière, succursale, établissement stable et véritable besoin d’une entité suisse. Une filiale devient pertinente lorsque la séparation juridique, la gouvernance locale, l’emploi de personnel, le financement, les contrats ou la stratégie du groupe justifient une société autonome.
BalanceFinance est établie à Vevey, dans le canton de Vaud, et travaille principalement en ligne. Le rôle de la fiduciaire consiste à préparer la base comptable, fiscale et administrative de l’implantation, puis à coordonner les informations utiles avec le notaire, le registre du commerce, la banque et les autres spécialistes. Les actes authentiques et les décisions juridiques restent du ressort des professionnels et autorités compétents.
Si votre projet hésite encore entre activité transfrontalière, implantation ou société suisse distincte, la page entreprises étrangères et opérations en Suisse permet de revenir aux différents points d’entrée avant de choisir la démarche.
Pourquoi une filiale?
Isoler une activité suisse, conclure localement des contrats, employer du personnel, accueillir des investisseurs ou structurer une présence durable.
Qui la détient?
La société mère étrangère peut être actionnaire ou associée; la chaîne de propriété et les ayants droit économiques doivent rester documentés.
Qui la représente?
SA et Sàrl doivent pouvoir être représentées par au moins une personne domiciliée en Suisse selon les règles applicables.
Comment circulent les flux?
Capital, prêts, prestations intragroupe, achats, ventes et dividendes doivent être attribuables à la bonne entité et documentés.
Filiale ou succursale
Le choix ne porte pas seulement sur les formalités: il détermine qui contracte, qui porte le risque et où les comptes sont tenus
Une succursale reste rattachée juridiquement à l’entreprise étrangère. Une filiale, au contraire, est une personne morale suisse distincte. Cette séparation change la gouvernance, la présentation des comptes, la responsabilité patrimoniale, la fiscalité et la manière dont les flux avec la société mère doivent être suivis.
Le choix doit donc partir du modèle opérationnel. Une activité de vente ponctuelle n’a pas les mêmes besoins qu’une équipe locale, un stock permanent, un bureau avec pouvoir décisionnel ou une activité qui doit signer des contrats en son propre nom. Le simple souhait de «faire plus suisse» ne suffit pas à justifier une structure supplémentaire.
| Point | Filiale suisse | Succursale | Question à résoudre |
|---|---|---|---|
| Personnalité juridique | Société suisse distincte, par exemple Sàrl ou SA. | Partie de l’entreprise étrangère, sans personnalité juridique séparée. | Faut-il isoler juridiquement l’activité suisse? |
| Capital | Capital propre selon la forme choisie. | Pas de capital social suisse autonome comparable à celui d’une SA/Sàrl. | Quel financement doit rester durablement dans l’entité suisse? |
| Comptes | Comptabilité et comptes annuels propres à la société suisse. | Organisation comptable liée à la présence suisse et à l’entreprise principale. | Quel niveau d’autonomie financière est réellement nécessaire? |
| Gouvernance | Organes suisses, décisions et pouvoirs de signature propres. | Représentation de la succursale dans le cadre de l’entreprise étrangère. | Qui doit décider et engager l’activité en Suisse? |
| Fiscalité | Personne morale suisse imposée selon sa propre situation. | Rattachement fiscal de l’entreprise étrangère selon la présence en Suisse. | Quelle structure correspond aux fonctions et risques réellement localisés? |
Point de méthode. Comparer filiale et succursale uniquement par les coûts de constitution donne une réponse incomplète. Le bon critère est le fonctionnement attendu pendant plusieurs années: contrats, personnel, financement, risques, gouvernance et sortie éventuelle.
Sàrl ou SA
Une filiale n’est pas une forme juridique: il faut encore choisir l’architecture de la société suisse
Pour une PME ou un groupe non coté, la filiale prend souvent la forme d’une Sàrl ou d’une SA. Les deux sont des personnes morales et peuvent être détenues par une personne morale étrangère. Le choix dépend du capital, de la gouvernance, de la visibilité souhaitée de l’actionnariat, de l’arrivée possible d’investisseurs et des règles internes du groupe.
Le Portail PME rappelle un capital social minimum de CHF 20’000 pour la Sàrl, entièrement libéré. Pour la SA, le capital-actions minimum est de CHF 100’000; au moins 20% doit être libéré et la libération doit atteindre au minimum CHF 50’000. Dans les deux cas, la société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette exigence de représentation doit être organisée avant la constitution lorsque toute la direction du groupe se trouve à l’étranger.
| Élément | Sàrl | SA | Effet pratique pour un groupe étranger |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | CHF 20’000, intégralement libéré. | CHF 100’000; libération minimale de CHF 50’000 ou 20% si ce montant est supérieur. | Le capital légal doit être distingué du besoin réel de trésorerie. |
| Propriété visible au RC | Les associés et leurs parts sont inscrits. | Les actionnaires ne sont pas publiés au RC simplement en raison de leur qualité d’actionnaire; les organes le sont. | La publicité de la structure de propriété peut influencer le choix. |
| Gouvernance | Assemblée des associés et gérance. | Assemblée générale et conseil d’administration. | Les délégations du groupe doivent correspondre aux organes suisses. |
| Représentation en Suisse | Au moins une personne pouvant représenter la Sàrl doit être domiciliée en Suisse. | Au moins une personne pouvant représenter la SA doit être domiciliée en Suisse. | Nommer un signataire uniquement pour «remplir la case» crée un risque d’organisation. |
Les pages création d’une Sàrl et création d’une SA détaillent les différences de capital, organes, révision et fonctionnement. Pour une filiale, cette comparaison doit être complétée par les relations avec la société mère.
Séquence de constitution
Le dossier avance mieux lorsque les décisions économiques sont figées avant le passage chez le notaire
Le registre du commerce vaudois rappelle que la constitution d’une SA ou d’une Sàrl passe préalablement par un notaire. Le notaire prépare l’acte authentique et transmet les documents utiles au registre. En amont, le groupe doit toutefois avoir fixé suffisamment d’éléments pour éviter que le dossier juridique soit construit sur des hypothèses encore mouvantes.
- 01
Périmètre
Définir ce que la filiale vendra, achètera, emploiera et financera en Suisse.
- 02
Propriété
Identifier l’actionnaire ou l’associé, la chaîne de détention et les personnes qui contrôlent finalement le groupe.
- 03
Forme
Choisir Sàrl ou SA, siège, raison sociale, but, capital et exercice comptable.
- 04
Organes
Déterminer gérance ou conseil, pouvoirs de signature et représentation domiciliée en Suisse.
- 05
Banque & notaire
Organiser la libération du capital et l’acte de constitution avec les pièces requises.
- 06
Registre
Faire inscrire la société puis finaliser les démarches de banque et d’identification.
- 07
Mise en exploitation
Configurer comptabilité, TVA, paie, assurances, contrats intragroupe et calendrier fiscal.
Une société peut être juridiquement créée alors que son fonctionnement n’est pas encore prêt. Le premier mois doit donc être préparé en même temps que la constitution: compte bancaire opérationnel, facturation, plan comptable, contrats, paie éventuelle, TVA et responsabilités internes.
Groupe · flux intragroupe
Après la création, la question centrale devient: quelle entité fait quoi, supporte quel coût et facture quelle prestation?
Une filiale suisse ne doit pas être traitée comme un simple compte analytique de la société mère. Les ventes, dépenses, salaires, actifs et engagements doivent appartenir à l’entité qui les supporte réellement. Les comptes courants intragroupe doivent rester réconciliables et les contrats doivent expliquer les flux qui existent entre les sociétés.
L’AFC rappelle que les transactions entre sociétés d’un même groupe doivent respecter le principe de pleine concurrence: leurs conditions doivent correspondre à celles qui auraient été convenues entre entreprises indépendantes dans des circonstances comparables. Cela concerne notamment prestations de management, informatique, licences, achats, ventes, prêts ou refacturations de coûts. La Suisse ne dispose pas d’une loi autonome unique sur les prix de transfert, mais le principe est appliqué à travers les règles fiscales et les autorités se réfèrent aux principes de l’OCDE comme outil d’interprétation.
La documentation doit être proportionnée aux flux réels. Un contrat intragroupe ne suffit pas s’il ne correspond pas aux fonctions effectivement exercées. À l’inverse, une prestation réelle mal documentée complique le bouclement, la justification fiscale et la lecture du résultat suisse.
01
Ventes
Identifier quelle société contracte avec le client et porte la responsabilité commerciale.
02
Services groupe
Décrire la prestation, son bénéficiaire, sa méthode de calcul et les justificatifs disponibles.
03
Financement
Distinguer capital, prêt, compte courant, intérêts et remboursement.
04
Réconciliation
Faire correspondre les positions réciproques de la filiale et de la société mère à chaque clôture.
Fiscalité · TVA · dividendes
La filiale est imposée comme société suisse, mais les flux avec l’étranger gardent leur dimension internationale
Une filiale établie dans le canton de Vaud est une personne morale imposable en Suisse. L’État de Vaud rappelle que les sociétés de capitaux dont le siège ou l’administration effective se trouve dans le canton sont soumises à l’impôt sur le bénéfice et à l’impôt sur le capital selon les règles fédérales, cantonales et communales applicables. Le choix de la commune, le modèle économique et les relations avec le groupe doivent donc être intégrés au budget avant de promettre un taux fiscal unique.
La TVA se traite séparément. La création de la société ne signifie ni assujettissement automatique ni absence d’assujettissement: il faut examiner l’activité, le chiffre d’affaires déterminant, le lieu des prestations et les éventuels flux transfrontaliers. Lorsque la société commence à facturer, importer ou acheter des services à l’étranger, les paramètres TVA doivent être prévus dans la comptabilité dès le départ.
Les dividendes versés par une société suisse relèvent de l’impôt anticipé suisse. Pour certaines participations importantes au sein d’un groupe, l’AFC prévoit une procédure de déclaration qui peut remplacer le paiement de l’impôt lorsque les conditions sont remplies; dans le cadre international, une autorisation préalable est nécessaire. La convention de double imposition applicable, la qualité du bénéficiaire et les conditions de la participation doivent donc être vérifiées avant une distribution plutôt qu’après son paiement.
À ne pas confondre. La réduction fiscale disponible pour une participation, la procédure de déclaration de l’impôt anticipé et le traitement comptable d’un dividende sont trois analyses différentes. Une structure de groupe doit les coordonner sans les fusionner.
Personnel · gouvernance · transparence
Une filiale avec une équipe locale devient immédiatement aussi un dossier d’employeur
Dès qu’une filiale emploie du personnel, la paie, les assurances sociales, l’assurance-accidents, la prévoyance professionnelle selon les conditions applicables et l’impôt à la source éventuel doivent être organisés avec le calendrier de démarrage. Un directeur envoyé par le groupe et un salarié engagé localement peuvent nécessiter des analyses différentes sur le plan social, migratoire et fiscal.
La gestion des salaires doit donc être préparée avant le premier bulletin et non au moment du bouclement. Les contrats de travail, dates d’entrée, rémunérations, allocations, assurances et responsabilités doivent être transmis à temps pour éviter de reconstruire plusieurs mois de paie.
Depuis le 1er octobre 2026, le registre suisse de transparence est en exploitation. Les entités assujetties doivent annoncer leurs ayants droit économiques et tenir ces informations à jour. Dans une filiale détenue par une société étrangère, l’analyse ne s’arrête pas au nom de la société mère: la chaîne doit permettre d’identifier les personnes physiques qui contrôlent finalement l’entité selon les règles applicables.
Représentation
Une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la SA ou la Sàrl. Le rôle doit correspondre à une organisation réelle et documentée.
Employeur
La date du premier contrat déclenche un calendrier de paie, affiliations, assurances et éventuel impôt à la source.
Ayants droit économiques
La structure de détention étrangère doit être lisible jusqu’aux personnes physiques qui contrôlent finalement la filiale.
Dossier de départ
Avant de constituer la filiale, huit réponses doivent être suffisamment stables pour éviter de reconstruire le dossier après le registre
| Sujet | Question | Pièces ou données utiles |
|---|---|---|
| Activité | Que fera réellement la société suisse? | Offres, contrats, clients, fournisseurs, fonctions locales. |
| Actionnariat | Qui détiendra la filiale et dans quelles proportions? | Organigramme du groupe, identité des détenteurs, décisions internes. |
| Forme | Sàrl ou SA, et pourquoi? | Capital, gouvernance, besoins d’investisseurs, publicité souhaitée. |
| Siège | Dans quel canton et quelle commune l’activité sera-t-elle organisée? | Adresse, locaux, contraintes opérationnelles et fiscales à vérifier. |
| Organes | Qui décide, qui signe et qui représente en Suisse? | Noms, domiciles, pouvoirs, fonctions dans le groupe. |
| Financement | Quel capital et quels financements supplémentaires? | Budget, capital, prêts intragroupe, trésorerie de départ. |
| Flux groupe | Qu’achètera ou vendra la filiale à la société mère? | Services, licences, marchandises, prêts, méthodes de prix. |
| Démarrage | Quand commencent facturation, TVA et salaires? | Date opérationnelle, premiers contrats, prévisions de CA et effectif. |
BalanceFinance peut préparer les informations comptables, fiscales et administratives, construire le calendrier et coordonner les données utiles. Le notaire reste responsable de l’acte authentique; les statuts ou conventions complexes, les questions de droit de groupe, de migration, de douane ou de réglementation sectorielle peuvent nécessiter d’autres spécialistes.
Questions fréquentes
Création d’une filiale en Suisse: réponses pratiques
Une société étrangère doit-elle créer une filiale pour vendre en Suisse?
Non. Une entreprise étrangère peut vendre en Suisse sans filiale. Les obligations dépendent de l’activité réelle, notamment TVA, présence, personnel, contrats et éventuel établissement stable. La création d’une filiale se justifie lorsque le modèle opérationnel nécessite une société suisse distincte.
Une filiale suisse peut-elle être détenue à 100% par une société étrangère?
Oui, une SA ou une Sàrl peut avoir une personne morale étrangère comme actionnaire ou associée unique, sous réserve des règles de constitution, de représentation et d’identification applicables.
Faut-il un actionnaire ou associé domicilié en Suisse?
La règle porte sur la représentation, pas sur une obligation générale de domicile suisse de l’actionnaire ou de l’associé. Une SA ou une Sàrl doit toutefois pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse.
Quel capital faut-il pour une filiale suisse?
Le minimum dépend de la forme. Une Sàrl requiert CHF 20’000 intégralement libérés. Une SA a un capital-actions minimum de CHF 100’000, avec une libération minimale de CHF 50’000 ou 20% lorsque ce montant est supérieur. Le besoin économique de trésorerie peut être nettement plus élevé.
La filiale doit-elle tenir une comptabilité séparée de la société mère?
Oui. La filiale est une personne morale distincte et tient ses propres comptes. Les comptes intragroupe doivent ensuite être rapprochés avec ceux de la société mère.
Les prix facturés entre la mère et la filiale sont-ils libres?
Les transactions intragroupe doivent respecter le principe de pleine concurrence. La méthode dépend du type de flux et des fonctions exercées. Les contrats, calculs et pièces doivent correspondre à la réalité économique.
Une filiale suisse est-elle automatiquement assujettie à la TVA?
Non. L’assujettissement doit être examiné selon l’activité, le chiffre d’affaires déterminant et les règles de lieu de prestation. Le paramétrage doit toutefois être clarifié avant les premières factures lorsque l’activité peut entrer dans le champ de la TVA.
BalanceFinance peut-elle créer juridiquement la société à la place du notaire?
Non. La constitution d’une SA ou d’une Sàrl requiert un acte authentique. BalanceFinance peut préparer et coordonner les informations comptables, fiscales et administratives, tandis que le notaire et les autres spécialistes conservent leurs responsabilités propres.
Sources officielles
Références utilisées pour cette page
- Portail PME de la Confédération — Sàrl ou SA: comment choisir — capital, publicité, responsabilité et principales différences de structure.
- Portail PME — Société à responsabilité limitée — organisation, représentation et personne domiciliée en Suisse.
- Portail PME — Société anonyme — capital, gouvernance, représentation et règles de domicile.
- État de Vaud — Inscrire une Sàrl au registre du commerce — passage préalable par un notaire et inscription.
- État de Vaud — Inscrire une SA au registre du commerce — constitution par notaire et transmission au registre.
- État de Vaud — Impôts pour les sociétés — impôt sur le bénéfice, impôt sur le capital et rattachement des personnes morales.
- Administration fédérale des contributions — Prix de transfert — principe de pleine concurrence pour les transactions intragroupe.
- Administration fédérale des contributions — Impôt anticipé — obligations de déclaration et procédure de déclaration des dividendes au sein d’un groupe.
- Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence — obligations concernant les ayants droit économiques depuis le 1er octobre 2026.
Sources vérifiées le 16 octobre 2026. La forme juridique, la fiscalité, les prix de transfert, la TVA, l’impôt anticipé, les assurances sociales et les obligations de transparence dépendent de la structure réelle, du pays de la société mère, des conventions applicables et des opérations prévues. Les décisions des autorités, du notaire et des spécialistes compétents restent déterminantes pour le cas concret.
Filiale suisse · entreprise étrangère
Cartographier la propriété, les flux et le démarrage avant de constituer la société
Indiquez le pays et la forme de la société mère, l’activité prévue en Suisse, le canton envisagé, la forme juridique pressentie, le nombre de collaborateurs, les principaux flux intragroupe et la date de démarrage souhaitée.
Le premier échange sert à distinguer les décisions qui doivent être figées avant le notaire de celles qui peuvent être organisées après l’inscription au registre du commerce.
Parler de votre projet de filiale suisse
Décrivez brièvement la société mère, l’activité prévue en Suisse et le point principal à clarifier. BalanceFinance est établie dans le canton de Vaud et travaille principalement en ligne.