Transmission et reprise d’entreprise

Une transmission ou reprise d’entreprise ne se résume ni à fixer un prix ni à signer une convention. Le vendeur cherche à préserver la valeur créée, sécuriser le traitement fiscal et préparer une sortie réaliste. Le repreneur doit vérifier ce qu’il achète, comment il le finance et si l’entreprise générera encore assez de trésorerie pour fonctionner après le service de la dette et les investissements nécessaires.

La même PME peut donc être lue de deux façons. Côté vendeur, les sujets centraux sont la préparation des comptes, la dépendance au dirigeant, la fiscalité de la cession, les garanties et la continuité de l’activité. Côté acheteur, les priorités deviennent la qualité des résultats, la dette nette, le besoin en fonds de roulement, les risques fiscaux et sociaux, les contrats, le personnel et la capacité de remboursement.

BalanceFinance intervient sur la partie comptable, financière, fiscale et administrative du dossier: préparation des chiffres, normalisation, scénarios de prix et de financement, inventaire des risques, coordination des données de due diligence, TVA, paie et organisation du cut-off. La rédaction des contrats de vente, garanties, pactes ou actes nécessitant une expertise juridique relève d’un avocat, d’un notaire ou d’un autre spécialiste compétent.

Pour replacer une transmission dans le cycle de vie de l’entreprise, la page création d’entreprise en Suisse présente le cadre général ; vous pouvez ensuite parcourir nos services de création et de structuration. Lorsqu’il ne s’agit pas encore d’une transaction mais de préparer la structure du groupe, la page holding en Suisse répond à ce besoin. Pour les conséquences fiscales avant une opération, voir également notre conseil fiscal PME et la planification fiscale.

Les derniers comptes sont indispensables, mais ils ne suffisent pas à expliquer la valeur économique d’une PME. Une année peut contenir une rémunération du dirigeant atypique, un loyer à une partie liée, une dépense exceptionnelle, un revenu non récurrent, un retard d’investissement ou au contraire une économie temporaire qui ne survivra pas au changement de propriétaire.

La préparation financière consiste donc à passer du résultat comptable historique à un résultat normalisé et soutenable. Cette étape n’a pas pour objectif de «gonfler l’EBITDA», mais d’identifier clairement les ajustements que l’acheteur pourra vérifier. Chaque correction significative doit être documentée par une pièce, une explication et, si possible, un effet récurrent mesurable.

Le résultat normalisé alimente ensuite une ou plusieurs méthodes d’évaluation: approche par rendement, cash-flow, multiples ou valeur substantielle selon le profil de l’entreprise. Le résultat d’une méthode n’est pas automatiquement le prix. Dette financière, trésorerie excédentaire, besoin en fonds de roulement, risques identifiés, dépendance au dirigeant, qualité de la clientèle et conditions de paiement peuvent encore déplacer le montant effectivement négocié.

Pour une personne physique qui détient des actions ou parts dans sa fortune privée, l’art. 16 al. 3 LIFD prévoit en principe l’exonération des gains en capital privés. Cette règle ne permet toutefois pas de conclure qu’un share deal est toujours «sans impôt». Des mécanismes comme la liquidation partielle indirecte ou la transposition peuvent modifier le traitement lorsque leurs conditions sont réunies.

Le financement de l’acheteur doit donc être compris par le vendeur. Dans certaines configurations, l’utilisation après la vente de substance distribuable de la société cible pour financer indirectement l’acquisition peut créer un risque fiscal chez l’ancien actionnaire. Une structure d’acquisition ne doit pas être examinée uniquement sous l’angle de la banque ou du repreneur.

Pour une raison individuelle, la situation est différente: les actifs appartiennent à la fortune commerciale de l’entrepreneur. La réalisation de réserves latentes peut donc entrer dans le revenu imposable. Lorsqu’un indépendant âgé de 55 ans ou plus cesse définitivement son activité, l’art. 37b LIFD prévoit sous conditions un traitement particulier des réserves latentes réalisées au cours des deux derniers exercices. Le cas doit être calculé avant la transaction, pas reconstitué après la signature.

Si le projet consiste d’abord à transférer l’activité individuelle vers une société avant une cession ultérieure, le passage d’une raison individuelle à une Sàrl constitue une opération distincte à cadrer en amont: valeurs transférées, réserves latentes, contrats, TVA et calendrier ne doivent pas être confondus avec la vente elle-même.

Lorsqu’une société vend elle-même une filiale ou des actifs, les règles changent encore. La réduction pour participations peut notamment entrer en jeu pour certaines participations, avec des conditions qui diffèrent entre dividendes et gains en capital.

Une PME continue de facturer, encaisser, acheter et payer jusqu’au jour de la transaction. Les chiffres présentés plusieurs mois avant le closing ne correspondent donc jamais exactement au bilan du jour de transfert. C’est pour cette raison que les parties définissent souvent une mécanique d’ajustement du prix ou des comptes de closing.

Le working capital normal doit être distingué de la trésorerie excédentaire. Une société peut afficher beaucoup de cash tout en ayant besoin d’une partie de ce montant pour payer la TVA, les salaires, les fournisseurs ou la saison suivante. Retirer toute la trésorerie avant la vente peut alors transférer au repreneur une entreprise sous-financée.

Les catégories utilisées dans la convention doivent correspondre au plan comptable. Une dette fournisseur ne doit pas être comptée une fois dans le working capital et une deuxième fois comme dette nette; une provision litigieuse ne doit pas changer de catégorie sans explication. La définition du prix doit pouvoir être reconstruite depuis le grand livre.

L’art. 38 LTVA prévoit une procédure de déclaration pour certaines opérations portant sur un patrimoine ou une partie de patrimoine. Lorsque les conditions sont réunies, l’opération est déclarée à l’AFC au lieu de déclencher le paiement ordinaire de la TVA sur la transmission. L’AFC utilise actuellement le formulaire n° 764 pour cette procédure.

Depuis la mise à jour officielle de 2025, le formulaire distingue explicitement les applications obligatoires et facultatives de la procédure. Le dossier doit donc vérifier la qualité des parties, le type d’opération, le périmètre des actifs et les conditions légales. Il ne suffit pas d’écrire «vente de fonds de commerce» dans un contrat pour conclure automatiquement au traitement TVA.

Dans un share deal, l’analyse est différente puisque la personne morale qui exploite l’activité reste la même. Cela n’exonère pas l’acheteur de vérifier l’historique TVA, les décomptes, éventuelles corrections d’impôt préalable et procédures ouvertes dans la due diligence. Pour la mécanique courante du décompte, voir gestion TVA pour PME.

La qualité du premier reporting est particulièrement importante lorsque la reprise est financée par dette. Les chiffres historiques utilisés pour valoriser l’entreprise doivent être rapprochés de la performance réelle après closing. Si le budget s’écarte rapidement du plan, la cause doit être identifiée avant que les échéances de financement ne réduisent la marge de manœuvre.

Lorsque la comptabilité de la cible n’était pas suffisamment structurée avant l’acquisition, le travail doit être organisé sans attendre le premier bouclement. La comptabilité PME reprend le cadre d’exploitation courant. Si la direction a ensuite besoin de budgets, reporting ou scénarios plus réguliers, un accompagnement de pilotage financier peut être mis en place séparément.

Sources vérifiées le 15 octobre 2026. Cette page fournit un cadre général pour les PME suisses, avec des repères spécifiques au canton de Vaud lorsque cela est indiqué. Une transaction peut nécessiter un avocat, un notaire, un expert en prévoyance, un spécialiste TVA ou un autre professionnel selon sa structure, ses actifs, son financement et les personnes concernées. Les conséquences fiscales doivent être validées sur le dossier concret avant signature.