Passer d’une raison individuelle à une Sàrl

Une raison individuelle qui fonctionne depuis plusieurs années a souvent accumulé bien plus qu’un solde bancaire et quelques factures. Elle peut avoir des créances en cours, des acomptes clients, un stock, des immobilisations, des leasings, des assurances, des abonnements logiciels, une marque, un nom de domaine, des collaborateurs ou des contrats-cadres. Le passage à une Sàrl doit donc commencer par un inventaire opérationnel.

La question utile n’est pas uniquement «quelle est la valeur de mon entreprise?». Il faut distinguer ce qui est réellement transférable, ce qui nécessite l’accord d’un tiers, ce qui doit être clôturé puis recréé et ce qui reste éventuellement auprès de la personne physique. Cette cartographie permet ensuite de choisir la mécanique juridique et fiscale appropriée.

L’art. 19 LIFD et la circulaire AFC n° 5a permettent, sous conditions, de transférer des réserves latentes d’une entreprise de personnes à une société de capitaux sans les imposer immédiatement. Pour une RI vers Sàrl, l’analyse porte notamment sur le maintien de l’assujettissement en Suisse, la reprise des dernières valeurs déterminantes pour l’impôt sur le revenu et le transfert d’une exploitation ou d’une partie distincte d’exploitation.

Le mécanisme vise à éviter qu’une simple réorganisation économique déclenche artificiellement l’imposition de toute la différence entre valeurs comptables et valeurs économiques. Mais il impose en contrepartie une discipline documentaire: le bilan de transfert, les valeurs fiscales et le périmètre de l’exploitation doivent être cohérents. Une revalorisation opportuniste ou l’exclusion d’éléments essentiels peut modifier le résultat fiscal.

La restructuration fiscalement neutre entraîne également un délai de blocage de cinq ans pour les parts reçues. Si les parts de la Sàrl sont aliénées pendant cette période dans les conditions visées par la loi, les réserves latentes qui avaient bénéficié du différé peuvent être imposées a posteriori. La date et l’intention de sortie doivent donc être discutées avant la transformation si une vente ou l’entrée d’un investisseur est déjà envisagée.

Une RI assujettie à la TVA et une nouvelle Sàrl sont deux sujets distincts. Le passage à la société doit donc intégrer la date de fin ou de radiation de l’ancienne activité, l’inscription de la nouvelle entité et le traitement TVA des valeurs patrimoniales transférées. La facture adressée au client après la date de bascule doit provenir de l’entité qui fournit réellement la prestation.

Pour certaines transactions patrimoniales, la LTVA prévoit une procédure de déclaration qui remplace le paiement effectif de la TVA sur la transaction. L’AFC utilise actuellement le formulaire n° 764 pour l’application de cette procédure selon l’art. 38 LTVA. Le formulaire distingue notamment les cas obligatoires et facultatifs; son application doit donc être vérifiée dans le dossier plutôt que supposée automatique.

Le calendrier TVA doit être aligné avec la comptabilité. Si la RI conserve des créances ou des opérations après la bascule, il faut pouvoir expliquer quelles écritures et quels décomptes restent dans son ancien dossier et lesquels appartiennent à la Sàrl. Pour les règles détaillées d’assujettissement, notre page inscription TVA reste la référence.

Lorsqu’une activité avec des collaborateurs est transférée, les rapports de travail ne doivent pas être traités comme de simples lignes comptables. L’art. 333 CO règle le transfert des rapports de travail lors d’un transfert d’entreprise ou d’une partie d’entreprise. Le dossier doit donc identifier les personnes concernées, les informations à communiquer et les effets sur les droits, ancienneté, vacances, salaires et assurances.

Les contrats commerciaux demandent une lecture distincte. Selon le mécanisme de transfert et les clauses contractuelles, un contrat peut suivre l’entreprise, nécessiter une cession, une notification ou l’accord du cocontractant. Les contrats de bail, leasing, crédit, licences logicielles, passerelles de paiement et assurances méritent une attention particulière parce qu’ils contiennent souvent des restrictions propres.

La marque, le nom commercial, le site web ou le nom de domaine posent une question similaire: il faut identifier qui est juridiquement titulaire du droit et organiser son utilisation par la Sàrl. Le fait que le fondateur contrôle les deux situations avant et après la bascule ne remplace pas un transfert documenté lorsque le droit appartient encore à la personne physique.

Un changement au début d’un exercice simplifie souvent les rapprochements, mais ce n’est pas une obligation générale. La bonne date dépend du rythme de facturation, des contrats, des salaires, du stock, de la TVA, de la disponibilité du notaire, de la banque et de la capacité à figer un inventaire fiable.

Une entreprise avec beaucoup de prestations mensuelles peut préférer un premier jour de mois. Une activité saisonnière peut viser la fin d’une période calme. Une transformation liée à une vente future doit intégrer le délai fiscal de blocage. L’important est de choisir une date réalisable et de bâtir le dossier autour d’elle plutôt que de signer d’abord et de reconstruire ensuite.

Depuis le 1er octobre 2026, le registre suisse de transparence est en exploitation ordinaire. Les entreprises individuelles ne font pas partie des formes soumises à l’obligation d’annonce, alors que les Sàrl sont en principe concernées. Le passage RI → Sàrl crée donc une nouvelle obligation de gouvernance qui n’existait pas dans l’ancienne structure.

Un ayant droit économique est notamment une personne physique qui détient ou contrôle en fin de compte au moins 25% du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens. Pour une nouvelle personne morale, l’annonce doit être traitée dans le délai légal qui suit l’inscription au registre du commerce; les modifications ultérieures doivent également être tenues à jour.

Une procédure simplifiée existe pour certaines Sàrl lorsque tous les associés sont des personnes physiques et que les personnes à annoncer sont ces mêmes associés détenant au moins 25% du capital, sous réserve des autres conditions prévues. En octobre 2026, EasyGov constitue le canal opérationnel général pour les annonces; la transmission par les offices cantonaux du RC n’est pas encore disponible en pratique.

La circulaire AFC fournit un cadre détaillé, mais toutes les RI ne présentent pas le même risque. Une entreprise de services avec peu d’actifs, aucun collaborateur et une comptabilité propre ne pose pas les mêmes questions qu’une activité avec immeuble, goodwill important, véhicules, stock, dettes financières, contrats complexes ou projet de vente à court terme.

Lorsqu’une valorisation, une réserve latente ou une qualification fiscale peut modifier matériellement le coût de la transformation, il est préférable de traiter la question avant l’acte. Le conseil fiscal PME permet de séparer cette analyse du travail purement comptable et administratif.

Sources vérifiées le 15 octobre 2026. Cette page présente un cadre général pour une activité suisse, avec des repères pratiques pour le canton de Vaud. Le traitement dépend notamment de l’inscription de la RI au registre du commerce, des actifs et passifs transférés, de la TVA, des collaborateurs, des contrats, de la valeur fiscale des éléments et des projets de cession. Les actes authentiques et certains mécanismes de transfert relèvent du notaire; les questions juridiques complexes peuvent nécessiter un avocat ou un autre spécialiste.