Création et structuration d’une holding en Suisse

Une holding en Suisse n’est pas une forme juridique autonome. Dans la pratique d’une PME, il s’agit généralement d’une Sàrl ou d’une SA qui détient durablement des participations dans une ou plusieurs sociétés opérationnelles. La première question n’est donc pas «combien d’impôt vais-je économiser?», mais qu’est-ce que la holding doit posséder, quels flux doivent circuler dans le groupe et quelle fonction économique la couche supplémentaire doit remplir.

Le statut fiscal cantonal historique des sociétés holding a été supprimé avec la RFFA à partir du 1er janvier 2020. Une holding moderne est imposée comme une société de capitaux ordinaire, avec des mécanismes spécifiques qui peuvent devenir importants selon les participations détenues: réduction pour participations, impôt anticipé sur les distributions, financement intragroupe, capital propre dissimulé, TVA, fiscalité cantonale et obligations de transparence.

Cette page traite la structure holding dans son ensemble. Si la forme juridique de base n’est pas encore choisie, la page création d’entreprise en Suisse reste le point de départ. Lorsqu’une opération vise à placer une société existante sous une nouvelle holding, il faut en plus analyser le transfert avant de signer: la planification fiscale sert précisément à cadrer les scénarios, les réserves latentes, les délais de blocage et la documentation avant l’exécution.

Créer une société supplémentaire entraîne une comptabilité propre, une déclaration fiscale, des comptes annuels, des décisions d’organes, des obligations d’impôt anticipé et, selon la situation, de TVA, de révision ou de transparence. Ces coûts sont justifiés si la structure résout un problème réel de propriété, de financement ou d’évolution du groupe.

Pour l’impôt fédéral direct, l’art. 69 LIFD prévoit une réduction de l’impôt sur le bénéfice lorsqu’une société de capitaux détient une participation qualifiée. Le critère peut être rempli notamment si la société possède au moins 10% du capital-actions ou du capital social, participe pour au moins 10% au bénéfice et aux réserves, ou détient des droits de participation d’une valeur vénale d’au moins CHF 1 million.

Cette mécanique n’équivaut pas à dire que «les dividendes sont exonérés». La formule 19 AFC calcule un rendement net des participations après prise en compte notamment de frais d’administration et de financement, puis la réduction est déterminée proportionnellement par rapport au bénéfice net total. Une holding qui supporte des intérêts, des frais ou d’autres résultats ne peut donc pas être analysée uniquement sur le montant brut des dividendes reçus.

Les gains en capital obéissent à une condition supplémentaire: pour entrer dans la réduction, la participation cédée doit notamment avoir atteint le seuil qualifié de 10% et avoir été détenue pendant au moins un an, sous réserve des règles particulières prévues en cas de cessions partielles. Dividende et vente d’une filiale doivent donc être documentés séparément.

Une holding devient souvent le point de financement du groupe. Elle peut recevoir des fonds de ses actionnaires, emprunter à une banque ou réallouer de la trésorerie vers une filiale. Dès qu’un prêt relie des parties proches, il faut documenter le montant, la durée, le remboursement, les sûretés éventuelles et un taux défendable.

Pour 2026, la lettre-circulaire AFC n° 218 fixe des taux «safe haven» en francs suisses. Lorsqu’une société prête à un actionnaire ou à une personne proche avec des fonds propres, le taux minimum est de 0,75%. Lorsque l’actionnaire ou une personne proche finance une holding par crédit d’exploitation, les taux maximaux indiqués pour holdings et sociétés de gérance de fortune sont de 3% jusqu’à CHF 1 million et 1,25% au-delà. Une preuve de conditions de marché différentes demeure possible.

La TVA doit être traitée séparément de l’impôt sur le bénéfice. La LTVA prévoit des règles particulières pour l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations qualifiées et pour la déduction de l’impôt préalable. Une holding ne doit donc pas être classée automatiquement comme «hors TVA» uniquement parce qu’elle reçoit des dividendes.

La situation change encore lorsque la société mère facture des prestations de direction, administration, informatique, finance ou autres services à ses filiales. Ces prestations doivent correspondre à une activité réelle, être documentées et être analysées sous l’angle TVA comme sous l’angle des prix de transfert et des prestations appréciables en argent.

Des sociétés placées sous une direction unique peuvent également, sous conditions, examiner l’imposition de groupe TVA. Cela ne se décide pas sur un organigramme: il faut vérifier le périmètre, les flux et les conséquences opérationnelles. Notre page TVA pour PME reprend la logique générale du régime et la page inscription TVA traite le début de l’assujettissement.

Créer une holding au-dessus d’une société déjà opérationnelle n’est pas la même opération que constituer dès le départ un groupe vide. Il faut déterminer comment les actions ou parts de la société opérationnelle entreront dans la holding, à quelle valeur, avec quelle contrepartie et quelles conséquences fiscales, comptables et juridiques.

Le droit fiscal suisse prévoit des mécanismes permettant certaines restructurations sans imposition immédiate des réserves latentes lorsque toutes les conditions sont remplies. Ces mécanismes comportent aussi des exigences propres et, selon l’opération, des délais de blocage. Ils ne doivent donc pas être réduits à la formule commerciale «on met la Sàrl sous une holding».

Avant l’acte, il faut notamment rapprocher la structure souhaitée de la fiscalité des participations, de l’impôt anticipé, des droits de timbre, de la valeur des titres et de la situation personnelle des actionnaires. Pour ce type de décision, un dossier de planification fiscale doit précéder l’exécution.